Toda empresa enfrenta diversos desafios no estágio inicial e ter uma estrutura de capitalização bem-feita é essencial para o crescimento sustentável de seu negócio. Nesse contexto, o entendimento da complexidade de um cap table é um trunfo.
Em quais pontos o cap table pode impactar na evolução de uma startup? De que forma ele pode influenciar para eu conseguir ou não investidores para minha startup? Quais são os pontos aos quais devo me atentar? Como montar uma planilha de cap table? Essas são algumas das perguntas que responderemos neste artigo de forma prática e didática. Boa leitura!
O que é cap table?
Cap table (abreviação de capitalization table) significa tabela de capitalização em português e é um instrumento de gestão de participação societária em negócios. É uma ferramenta que deve ser trabalhada em todos os momentos de uma startup para organizar as participações, diluição societária, valor patrimonial em cada rodada de investimento, dentre outras questões.
O cap table reflete a organização de um negócio e é um fator de análise decisivo para um investidor sobre uma startup, por exemplo, para definir sua ação a respeito de um investimento.
Ter uma tabela de capitalização desequilibrada ou mesmo desorganizada impacta na credibilidade da startup e acaba dificultando seriamente o desenvolvimento do negócio e a conquista de novas rodadas de investimento. Basicamente o cap table deve refletir:
- A estrutura societária da empresa;
- Ações em tesouraria (stock option);
- Estrutura de acionistas;
- Porcentagens de participações;
- Quantidade e tipos de ações em circulação e outros dados.
O cap table deve ser constituído de forma que fique bem clara a estrutura societária para avaliação do investidor. Além disso, deve servir de ferramenta estratégica ao permitir apenas uma porcentagem limitada para entrada de investidores por rodada de investimentos, sob pena de inviabilizar o negócio por conta de pouco espaço para novos aportes.
Boas práticas para um cap table saudável
Não existem fórmulas prontas para construção de um bom cap table. Abaixo elencamos diversas boas práticas que são consideradas mais inteligentes e favoráveis em uma jornada de funding. Um bom cap table só é construído com muita disciplina e execução.
Ofereça plano de opção de compras de ações (stock option plan)
A atual geração do mercado vem com uma ambição diferente do modelo antigo de trabalho. Não querem simplesmente alugar seu tempo e esforço em troca de um salário, querem sentir pertencimento.
Nesse sentido, as stock options são um importante e estratégico mecanismo na jornada empreendedora. Retribua para quem estará na jornada contigo, compartilhe shares de sua empresa com quem verdadeiramente contribui e contribuirá para o crescimento de seu negócio.
As stock options são ações de uma organização reservadas em tesouraria, uma oportunidade para que colaboradores-chaves comprem ações da empresa no futuro, sob um valor previamente acordado geralmente em um contrato de vesting/contrato de opção de compras de ações.
Pelo lado do investidor, a visão de uma empresa que valoriza o time de colaboradores e trabalha em conjunto para sua evolução é um trunfo. Dessa maneira, a inserção de contratos de vesting em um cap table é fundamental e extremamente saudável. Além disso, é importante que o empreendedor tenha em mente que conforme as rodadas de captação vão avançando, mais e mais atenção deve ser dada ao plano de opção de ações, preservando assim a saudabilidade e continuidade da empresa.
Respeite o estágio de captação de suas startups
Saiba o quanto você precisa para essa rodada de investimento e o quanto de equity você poderá abrir mão até manter uma parcela suficientemente motivadora e relevante para, como empreendedor, seguir em frente com toda vontade, energia e empolgação para liderar a startup por mais alguns anos.
Um bom exercício para controlar uma diluição e manter um cap table sadio é ter sempre mais do que 51% do capital da empresa com o time de empreendedores/co-fundadores depois de uma rodada de Series A.
Recomendamos a leitura do artigo “Captable e a Diluição dos Fundadores na Rota de Venture Capital”, de Guilherme Lima, Deal Flow.
Planeje a sua rodada de captação, seu valuation e tenha gestão de capital levantado
Se a equipe de fundadores levanta rodadas consideráveis de investimento, o valuation da startup tende a acompanhar esse crescimento. Por isso é importante planejar as rodadas de captação e aonde você quer chegar, caso contrário, os fundadores ficarão muito diluídos em um curto período de tempo.
Mesmo que os fundadores consigam levantar dinheiro com uma forte valorização da empresa, vocês devem ficar atentos ao direito antidiluição de alguns contratos de investimentos.
Não poderíamos deixar de citar a importância de a equipe fundadora gerenciar bem o capital levantado. Lembre-se: o objetivo não é levantar capital por capital, mas sim, ter milhões de usuários/clientes recorrentes apaixonados por sua solução.
Tenha apoio de uma consultoria jurídica especializada em startups e direito societário
Não ter clareza sobre todas as cláusulas legais ao fechar um negócio pode resultar em perdas substanciais mais tarde, se as coisas não saírem conforme o planejado. Conhecer todas as ferramentas e termos, como limites de participação, preferências de liquidação e direitos de participação, é essencial se você deseja obter o financiamento adequado na mesa.
O que vemos é que muitas startups deixam de contratar um bom advogado a fim de economizar nas despesas. O que eles não percebem é a repercussão do desconhecimento sobre o mercado de venture capital pode gerar diluição inesperada dos fundadores e dificuldade em possíveis conflitos com os sócios e investidores.
Dica especial: tenha contratos de investimentos padrão para cada rodada de investimentos.
Tenha um bom acordo de sócios e contratos de vesting
Quando o time de fundadores inicia uma empresa, eles geralmente têm um conjunto comum de objetivos e ambições em mente ao começar. Com o tempo, surgem divergências entre os sócios, até que em determinado momento algum(s) dos fundadores quer deixar a empresa. Se isso terminar em má-fé, você não quer que um sócio com uma parte substancial de sua empresa saia e coloque tudo em risco. É aí que entra o conceito de vesting e a necessidade de um bom acordo de sócios.
As ações têm que ser ganhas, o que depende do tempo de serviço de um determinado fundador na empresa mais os resultados que ele alcançará. Com isso, se um determinado diretor decidir sair antes daquele período/resultado determinado, suas ações não “vestidas” são diluídas entre os demais membros.
Cresça implantando Governança Corporativa de acordo com o estágio da startup
Cresça, mas não esqueça dos controles. A governança corporativa assenta-se em quatro princípios básicos: transparência, equidade, prestação de contas (accountability) e responsabilidade corporativa. Esses princípios devem ser observados desde o surgimento da startup, mesmo que ela vá desenvolvendo sua governança paulatinamente.
A taxa de mortalidade das startups é alta, mas o risco de insucesso pode ser reduzido com a adoção de boas práticas de governança. Confira um excelente material excelente material publicado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBCG), que aborda as particularidades de governança nas quatro fases de crescimento de negócios das startups: ideação, validação (minimum viable product, MVP), tração (product-market fit, PMF) e escala, de modo a apresentar um modelo de negócio escalável, inovador e com alto potencial de crescimento.
Dê atenção à estrutura societária de sua startup; não vacile nesse ponto e sempre deixe as coisas transparentes, alinhadas e formalizadas.
Digitalize seu cap table
Uma planilha eletrônica pode ser um bom começo, mas se você tiver possibilidade de investir em um software específico para a gestão de cap table, recomendamos.
A ideia é ter um acesso fácil, integrado e de simples operação para monitoramento e atualização do seu cap table. Registre todos os investimentos, os proprietários de lotes, fundadores, percentuais e tudo que for computável.
Recomendação Arara Seed: conte com o apoio de uma ferramenta de gestão de cap table, como o Basement.
Sempre faça uma atualização completa após cada rodada de investimento
Nunca deixe acumular ações de atualização, principalmente após as rodadas de investimento. Assim, você nunca correrá o risco de deixar alguma informação solta no controle.
Como otimizar a minha diluição do cap table?
Tente levantar apenas o capital necessário para passar para a próxima fase, com o valuation adequado para seu momento. Então, em um estágio posterior, quando você estiver pronto para escalar, tenha uma visão clara de quanto precisará para dominar o mercado. Lembre-se de respeitar as etapas de uma startup.
A complexidade do cap table de acordo com a evolução da startup
No início da jornada da startup é comum que o cap table esteja na mão dos fundadores e alguns investidores-anjos. Conforme a startup vai se desenvolvendo e realizando novas rodadas de investimentos, os controles de participações acabam ficando mais complexos, devido a:
- Emissões de ações em tesouraria (stock option);
- Ocorrência de rodadas não precificadas (SAFEs);
- Rodadas de mútuos/notas conversíveis;
- Múltiplas rodadas de investimentos com diferentes termos entre investidores etc.
Para isso, criamos uma planilha de cap table básica para fixar seu entendimento.
Como montar um cap table na prática?
Cap tables podem ser usados por empresas em qualquer estágio. À medida que cada rodada de captação progride, eles serão cada vez mais detalhados.
Neste exemplo utilizaremos uma startup em rodada de captação seed. Nesse estágio o cap table da startups refletirá principalmente os fundadores e os investidores. Confira o passo a passo:
- Liste os fundadores, o número de ações que cada um possui, o valor nominal dessas ações e o que isso significa em termos de porcentagem de propriedade.
- Sua empresa fez já fez uma rodada de captação precificada (com valuation definido)? Por ex: investimento-anjo. Se sim, inclua a quantidade de novas ações que foram emitidas. Neste exemplo a empresa fez uma rodada anjo de R$ 500.000,00. Repare que na planilha de exemplo sempre trabalho com quantidade de quotas/ações, bem como os preços por ações. Não trabalhe apenas com percentual, trabalhe com quantidade de quotas/ações em circulação.
- Sua empresa constituiu um plano de opção de compras de ações? Se sim, detalhe a quantidade de ações que foram emitidas. Neste exemplo foi aprovado emitir + 10% de novas ações em tesouraria, antes da rodada pre-seed.
- Em meu exemplo, nessa startup foi realizada uma rodada pre-seed de R$ 1 milhão.
- Repare que a cada nova emissão de quotas/ações decorrentes de rodadas de investimentos o preço por ação muda, bem como as ações em circulação. Neste exemplo todo estão se diluindo decorrente a novas rodadas de captação.
- Por fim, na startup exemplo foi realizada uma rodada de captação Seed no valor de R$ 6 milhões.
Algumas análises em decorrência ao exemplo do ponto de vista dos investidores:
- Os investidores que entraram no estágio anjo tiveram seus investimentos valorizados em quase 10x (vide preço por ação). Isso devido ao movimento que chamamos risco x retorno, quanto mais cedo investe-se na startup maior o risco, bem como a chance de retorno.
- Os investidores pre-seed tiveram suas ações valoradas em 2x.
- O time de fundadores manteve um cap table saudável (vide resumo abaixo). A startup possui 65,5 % da empresa em mãos de fundadores, colaboradores-chave e ações disponíveis em tesouraria.
Conclusões
Ao longo do artigo batemos na tecla de que a credibilidade é um dos fatores de ponta que fazem o investidor aceitar o desafio de aplicar o seu dinheiro em sua startup. Parece uma coisa simples, porém, é a partir desse feeling que são geradas novas conexões e alcançados grandes players dispostos a investir em um negócio sustentável.
Um ponto fundamental para qualquer startup conseguir bons investimentos é ter clareza e transparência em sua composição e, se tratando de composição societária, o cap table é a melhor ferramenta essa gestão.
O cap table é uma ferramenta abrangente que permite uma análise mais profunda e completa da participação societária de uma startup. Nesse ponto, é possível enxergar com mais clareza possíveis impactos sobre tomadas de decisão e vislumbrar o futuro do negócio.
Outro ponto que destacamos nesse ambiente de investimento e empreendedorismo é o bom relacionamento que deve se ter com os stakeholders, já que o desenvolvimento sólido de um negócio costuma decorrer em longo prazo (5 anos ou mais). Nesse sentido, a Arara Seed incentiva o bom relacionamento entre investidores e empreendedores para que os acordos tenham tração e sejam equilibrados para o desenvolvimento do negócio e não atrapalhem na negociação em um evento de liquidez.
Otimizar e planejar sua diluição é mais fácil falar do que fazer. Mas esperamos que os dados que compartilhamos neste post ajudem você a navegar no processo de captação de recursos de maneira mais eficiente, resultando em empresas melhores e mais saudáveis, com um olhar atento para a governança corporativa!
Lembre-se que menos pode ser muito mais nessa composição e no início vale pensar mais no esforço por parte dos empreendedores para a validação do negócio e menos em dinheiro logo de cara para iniciar um negócio (ainda em ppt).
Se o cap table te motivou a pensar mais alto, aproveite para se inscrever no nosso formulário de captação. Venha voar com a Arara Seed!
Excelente conteúdo, parabéns! Aborda diversos aspectos importantes para uma boa gestão do captable. Obrigado também pela menção ao Basement 😉
Obrigado pelo feedback Fred. Seguimos juntos!