Sociedade em Conta Participação: entenda o que é e como funciona uma SCP

As Sociedades em Conta Participação (SCP) têm sido uma modalidade comum e muito interessante para investidores e empreendedores em estágios iniciais. É um veículo de investimento que permite o aporte em startups sem que haja responsabilidade direta sobre a empresa e seus negócios.

Esse tipo de sociedade também confere certo sigilo ao investidor, pois goza do mesmo efeito de uma Sociedade Anônima (S.A), o anonimato. Portanto, quando falamos em SCP há duas figuras relevantes que trataremos neste artigo: o sócio ostensivo e o sócio oculto ou participante. Continue a leitura e aprenda todas as nuances sobre SCP.

O que é SCP (Sociedade em Conta Participação)?

A Sociedade em Conta de Participação é uma forma de “parceria empresarial” que permite a participação de investidores em uma empresa sem que eles sejam responsáveis ​​pelas dívidas e obrigações da empresa.

Nesse tipo de sociedade, temos o investidor líder (chamado de “sócio ostensivo”) que é o único responsável pelas atividades da empresa e todas suas obrigações inerentes, como contábeis, fiscais e trabalhistas. A SCP tem outros investidores que não aparecem publicamente, pois atuam legalmente como uma figura “oculta”, chamados pela legislação de “sócios participantes”.

Assim, a SCP é uma forma de investimento atraente para investidores que desejam participar de um negócio sem as responsabilidades que o ingresso no capital de uma Sociedade Limitada traz, por exemplo, e, ao mesmo tempo, gozar de sigilo e anonimato perante terceiros. Dessa forma, o maior risco nesse tipo de sociedade se limita ao valor do capital investido em razão do sucesso ou insucesso da startup.

Por que ter uma rodada de investimentos com estrutura de SCP?

Sociedades em Conta de Participação são comumente utilizadas quando investidores querem aplicar seu dinheiro diretamente em negócios em estágios iniciais ou quando é realizada por meio de uma rodada de equity crowdfunding via sindicato de investimentos coletivo. Ou seja, quando a SCP é aberta, o investidor assume o papel de um sócio “oculto”, o que pela legislação é chamado de sócio participante. É um benefício relevante para proporcionar mais segurança patrimonial ao investidor e, caso a empresa falhe, o risco de seu envolvimento já foi mitigado.

O que é sócio participante?

A principal responsabilidade do sócio participante é fornecer capital para a startup e garantir que o montante está sendo aplicado conforme o plano de negócio.

Como as Sociedades em Conta Participação têm efeito de investimentos temporários, ele também terá direito a receber distribuição de lucros, já livre dos impostos, caso ocorra. Contudo, todas as aparições públicas e a responsabilidade perante o governo não estão entre suas obrigatoriedades, que fica a cargo do sócio ostensivo.

O que é sócio ostensivo?

O sócio ostensivo em uma Sociedade em Conta de Participação é aquele que representa a empresa perante terceiros e é responsável direto não só em comprimir as obrigações legais da empresa, mas também caso a empresa seja acometida por algum risco inerente, como trabalhista, previdenciário, ambiental ou de qualquer outro gênero. Ele é o único sócio que tem seu nome divulgado em documentos oficiais, como contratos e registros comerciais. Cabe a ele atuar e tocar o negócio.

Qual é a tributação da SCP?

Apesar de a Sociedade em Conta de Participação não atribuir personalidade jurídica ao investidor, é preciso cuidar de alguns aspectos tributários. Nesse ponto, os deveres são os mesmos. O que isso quer dizer é que há incidência normalmente dos tributos, seja sobre a renda, seja sobre o resultado, lucros apurados e distribuídos, como acontece com qualquer pessoa jurídica.

De acordo aos artigos 160 e 161, do Regulamento do Imposto de Renda (Decreto 9.580/18), as SCPs são equiparadas a pessoas jurídicas para efeito de tributação, ou seja, no momento de apuração dos resultados/tributação dos lucros, deve-se observar as normas pertinentes às demais pessoas jurídicas. Por isso, as SCPs podem optar por tributar o seu lucro de duas formas: lucro real (trimestral ou estimado) ou lucro presumido trimestral.

Como declarar no Imposto de Renda Anual da Pessoa Física (IRPF) o investimento em uma startup via SCP?

Na Declaração de Ajuste Anual da Pessoa Física, mais conhecida como Declaração de Imposto de Renda, na ficha de “Bens e Direitos”, proceder com as seguintes opções e descrição:

• Grupo 3 – Participações Societárias;
• Código 02 – Quotas ou quinhões de capital;
• Informar o valor do investimento/aporte;
• Preencher o campo descrição da seguinte forma: Investimento na Sociedade em Conta de Participação (nome e CNPJ da SCP), que tem como sócia ostensiva a empresa [preencher razão social sócio ostensivo], inscrita no CNPJ sob o nº [preencher CNPJ sócio ostensivo].

Como criar uma sociedade em conta de participação?

Para criar uma Sociedade em Conta Participação o primeiro passo é elaborar o Contrato Social de Constituição. Em alguns casos, se a decisão societária for complexa, recomendamos que você comece com um MoU (memorando de entendimentos). Antes mesmo de ter esse contrato é importante definir quem será o sócio ostensivo e as demais regras de governo, ou seja, como a SCP será gerida, modelo de prestação de contas, regras de saída, quórum de deliberações, entre outros aspectos inerentes à governança de qualquer sociedade, pelo que comento um pouco mais no passo a passo sugerido para a criação de sua SCP.

• Defina quem será o sócio ostensivo: é necessário escolher um sócio ostensivo para representar a empresa perante terceiros e que também representará os demais sócios participantes de acordo com o objeto social (objetivo) da SCP.
• Defina as cláusulas do contrato e regras de governança: é importante definir as cláusulas do contrato, como o objeto social da empresa, a participação nos lucros e perdas, as obrigações e responsabilidades de cada sócio, bem como deixar muito claras as regras de governança (transparência, prestação de contas etc.).
• Registre o contrato na Receita Federal: para que o contrato da SCP seja firmado, deve ser registrado na Receita Federal para obter um número de Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ). Uma observação importante: mesmo mediante o registro no CNPJ os sócios participantes continuam “ocultos”, ou seja, sem aparecer, cumprindo a natureza desse tipo de sociedade, que é de proporcionar segurança aos investidores, inclusive nesse aspecto do anonimato.
• Obtenha as licenças necessárias: dependendo do objeto social da empresa, é necessário ter as licenças e autorizações necessárias dos órgãos competentes.

Vale ressaltar que é recomendável contar com a ajuda de um advogado ou contador especializado na área para garantir a correta constituição da SCP, bem como para seguir com suas demais obrigações legais.

Como é a contabilização do investimento na SCP pela pessoa jurídica (sócia participante)?

Os aportes financeiros devem ser registrados no ativo não circulante na conta de investimento, com a nomenclatura: “investimentos” – participações – em outras sociedades.

A contabilização se dará no momento da transferência do recurso:

D – Investimentos” – participações – em outras sociedades (Ativo Não Circulante)
C – Banco (Ativo Circulante)

Vale ressaltar que, caso haja distribuição de lucros/dividendos, não será necessário tributar o IR na PJ (sócio participante), uma vez que o imposto já terá sido tributado na SCP e o valor transferido será líquido dos impostos, observada a legislação vigente.

Precisa registrar a SCP na junta comercial?

As SCPs estão desobrigadas de realizar registro na Junta Comercial ou em qualquer outro órgão, como os cartórios de registros civis de pessoas jurídicas. Contudo, estão obrigadas ao Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas, de acordo com Instrução Normativa da Receita Federal no. 2.119/2022, artigos 3º. e 4º.

Conclusões

A Sociedade em Conta de Participação (SCP) é uma modalidade de sociedade que permite a participação de investidores sem a necessidade de divulgação pública de seus nomes e sem responsabilidade pelas dívidas e obrigações da empresa (muito interessante para aqueles que não querem se envolver com a gestão do negócio).

O sócio ostensivo, por sua vez, é o responsável por representar a empresa perante terceiros e assumir os riscos do negócio. A SCP é uma opção interessante para empresas que precisam de investimentos sem renunciar ao controle da gestão do negócio, ou seja, um modelo adequado para quem deseja firmar um Contrato de Investimentos para posteriormente colher lucros proporcionais a sua participação.

Para você que deseja criar uma SCP, é importante buscar a orientação de um profissional especializado em contabilidade e direito para garantir que a estrutura da SCP seja adequada para suas necessidades específicas.